Ejemplo de Contrato de sociedad anónima de capital variable

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Autor: Redacción Ejemplode.com.

Un contrato de sociedad anónima de Capital Variable, es un contrato en el que puede existir un capital extra por parte de cada uno de los accionistas, y ese capital económico, puede aumentar o disminuir en forma independiente a la sociedad anónima previamente establecida y puede ser aplicada al manejo de insumos, mercancía, pago o manejo de los empleados.

El concepto Capital Variable  debe ser representado por las siglas “C.V.” al igual que el Concepto Sociedad Anónima se representará por las Siglas “S.A.”

El capital será variable, pero tendrá un monto mínimo,  y un monto máximo ilimitado.

Es común y aceptado, que este contrato sea celebrado por personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, previos permisos correspondientes y suele tener validez en varios países.

Ejemplo de contrato de Sociedad Anónima de Capital Variable:

CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

En la ciudad  de México Distrito Federal, y siendo el día 22 de Junio de 2012, yo el Lic. Eduardo Villalobos  Méndez, notario público número 564 de la ciudad de México Distrito federal certifico el contrato de sociedad anónima de Capital variable que formalizan: Alberto Chavarria Montes,  Florence Deveró Simons; Joaquín Fuentes Pérez, Jesús Fuentes Pérez, Antonio Solís Aguilar, actos para los cuales se obtuvieron de la secretaría de Relaciones Exteriores el permiso correspondiente para la celebración de este contrato que será incluido y formará parte del mismo, quedando sujetos las partes  a las siguientes cláusulas:

 

CLAUSULAS:
Capítulo I
De la denominación, domicilio, objeto y duración

Primero. Se constituirá una Sociedad Anónima de Capital Variable, esto de conformidad con lo que se establece en la Ley General de Sociedades Mercantiles y leyes relacionadas con valor dentro de la republica Mexicana, quedando la asociación con el nombre de “Vasares Florence” que será seguido de las abreviaturas S.A. de C.V.,

Segunda. El domicilio de la sociedad será el Kilómetro 123 de la Carretera México Puebla y podrá tener o establecer agencias y sucursales en cualquier parte del país o del extranjero, con el fin de realizar las funciones correspondientes a su naturaleza.

Tercera. Los fines u objetivos de la sociedad, son los que se encuentran redactados en el permiso emitido por la secretaría de relaciones Exteriores,  las cuales son:

a) Fabricar, diseñar, elaborar, empacar, comprar, vender, importar, exportar, almacenar y realizar todas las funciones y actos legalmente aceptados con:

  1. Prendas de ropa, calzado, piel, joyería, atuendos y accesorios de vestir.
  2. Aparatos de uso personal como son, artículos de oficina, artículos de aseo personal, salud bucal, herramientas y accesorios, mueblería para el hogar y oficina, así como artículos y accesorios para cocina y todo lo relacionado al hogar.
  3. Productos deportivos, alimentación especializada para deportistas así como innovaciones correspondientes
  4. Instrumentos musicales, de importación o de fabricación nacional.

b) Dedicarse al servicio de reunión de personas, socialización musicalización de eventos, conciertos, giras etc., que sean para beneficio y disfrute del bien social o común.
c) Grabación, creación, edición difusión y venta de música que se encuentre previamente registrada y con los permisos correspondientes.
d) Comprar, vender, fabricar, distribuir, importar y exportar todo lo relacionado a la industria musical.
e) Comprar, vender, manufacturar, formular, producir, fabricar, importar, exportar y poseer todo tipo de mercancía, artículos, bienes muebles y productos, ya sean en estado natural, semiacabado o terminado.
f) Representar a toda clase de personas, físicas, o morales, ya sea dentro de la República Mexicana o en el extranjero, en calidad de comisionista, intermediaria, factor, representante legal o apoderada.
g) Comprar, vender, poseer, hipotecar, transmitir, transferir, gravar, pignorar, ceder, adquirir, arrendar o usar los bienes inmuebles necesarios para desarrollar los objetos sociales, siempre que en cada caso de adquisición de propiedades raíces, la sociedad obtenga los permisos del Gobierno Federal de la República Mexicana, según los requieran las leyes en vigor.
h) Adquirir y disponer en cualquier forma de toda clase de acciones o participaciones en otras sociedades o asociaciones, sean civiles o mercantiles.
i) Adquirir, poseer, usar, vender, ceder, arrendar y dar licencias de uso y gravar o enajenar en cualquier otra forma patentes mexicanas o extranjeras, derechos sobre patentes, licencias, privilegios, invenciones, mejoras, procesos, derechos de autor, marcas y nombres comerciales, relacionadas o útiles con respecto a los negocios de la sociedad.
j) Celebrar y cumplir contratos de cualquier clase o descripción con cualquier persona física o moral, municipio, Estado o dependencia gubernamental, relacionados con el desarrollo de los objetos sociales.
k) Solicitar y obtener dinero para el desarrollo de los objetos sociales y de tiempo en tiempo, sin limitación en cuanto a cantidades, girar, suscribir, aceptar, endosar y librar pagarés, letras de cambio, giros, bonos, obligaciones y cualquier otro título de crédito o comprobante de adeudo y garantizar su pago, así como el pago de los intereses que cause, mediante hipoteca, prenda, transmisión o cesión en fideicomiso de todo o parte de los activos de la sociedad y vender, pignorar o disponer en cualquier otra forma de dichos valores u obligaciones.
l) Disponer de todo o parte de los negocios, propiedades, posesiones y obligaciones de la sociedad. m) En general, llevar a cabo cualquier otro tipo de negocios relacionados con los objetos sociales ejercitando al efecto todas las facultades que le confieran las leyes de la República Mexicana y llevar a cabo dichos objetos en la extensión que pudiera hacerlo cualquier persona física.

Cuarta. La duración de la sociedad tendrá  una duración de 100 años que se contaran a partir del día siguiente de la firma del presente contrato.

Capítulo II
Capital Social y de las acciones

Quinta. El capital social será variable, y se aplicará con un mínimo de 1500.000.00 (UN MILLON, QUINIENTOSMIL PESOS M/N) u el máximo tendrá carácter de ilimitado.

Sexta. El capital social estará dividido en acciones nominativas, que tendrán un valor de 500 pesos moneda nacional por cada una y serán representadas con títulos nominativos los cuales podrán comprender una o más acciones.

Las acciones estarán impresas en títulos que estarán en talonarios, estarán seriados y deberán llevar las firmas autógrafas (rubricas) del presidente o de uno de los vicepresidentes y del secretario o tesorero y en caso de no ser posible de uno o de otro, se usara la firma de uno de los consejeros; estos documentos deberán tener las aclaraciones que se encuentran redactadas en el artículo  125 (ciento veinticinco) de la ley General de Sociedades Mercantiles y deberán tener transcrita la cláusula decimonovena de esta escritura. Salvo el caso de que llegaren a emitirse acciones de diversa serie, por razón de preferencia o de diversas participaciones en los dividendos o por otros conceptos. Todas estas acciones confieren a sus poseedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere a:

a)      a la participación en las utilidades;
b)      a la distribución de las pérdidas hasta por el importe del valor a la par de cada acción suscrita y no pagada;
c)      a la participación en las asambleas generales de accionistas, y
d)      a cualesquiera otros derechos u obligaciones consignados en esta escritura o en la ley.

Todos y cada uno de los accionistas por el solo hecho de serlo, se encuentran sometidos a las estipulaciones establecidas  en el presente contrato y a las resoluciones legales que sean tomadas en decisión en cualquier asamblea general de accionistas y por cualquier junta del Consejo de Administración, según corresponda resolver a las primeras o a las segundas. La sociedad reconocerá como accionista a quien este registrado con tal carácter en el libro de registro correspondiente, con excepción de alguna orden judicial que dictamine otra cosa.

El traspaso de las acciones se podrá llevar a cavo por endoso y la entrega del titulo de acciones correspondientes, sin el perjuicio  de que puedan ser transmitidas por cualesquier otro medio legal y su tramitación surtirá sus efectos respecto del endosatario o cesionario, desde la fecha del endoso o de la transmisión por cualquier concepto, y respecto de su inscripción en el libro de registro de accionistas.

Cuando se presente la situación de un traspaso de una o más acciones, y cuente con la firma del endosante o cedente, o cuando se le presente el título correspondiente en el que conste el acto del endoso y/o transmisión, el secretario hará constar el traspaso en el libro del registro de acciones. A petición del propietario y a costa suya los títulos de acciones podrán ser canjeados por otros títulos de diferente sentido, pero que sean avalados por el mismo monto.

En caso de robo, extravío perdida o destrucción de los títulos de acciones, su reposición queda sujeta a lo dispuesto en la sección segunda, capitulo uno titulo primero de la ley general de Títulos y operaciones de Crédito, que se encuentre vigente, todos los gastos derivados de dicho tramite serán absorbidos por el interesado.

Los aumentos del capital social deberán fijarse únicamente por una resolución tomada por la asamblea general de accionistas en forma extraordinaria, y no podrá ser decretado un aumento, hasta que se hayan pagado las acciones que constituyan el aumento inmediato anterior. Al momento de realizarse los acuerdos correspondiente, la asamblea general extraordinaria posterior, establecerá los términos y condiciones en que se deba llevar a cabo dicho aumento. La elevación del monto de las acciones, será proporcionalmente al número de las acciones que cada accionista tenga, esto en conformidad del artículo ciento treinta y dos de la ley general de Sociedades Mercantiles.

La reducción del capital social, sólo se podrá llevar a cabo por una resolución hecha por la asamblea extraordinaria tomada en términos de esta escritura. Los accionistas renuncian al derecho de retiro que les conceden los artículos doscientos veinte y demás disposiciones relacionas con dicho derecho, contenidas en el capitulo octavo de la ley General de Sociedades Mercantiles.

En forma independiente a lo anterior, las reducciones del capital se realizarán sin hacer uso de formalidades y se ajustarán a las siguientes estipulaciones:

  1. La reducción se hará por acciones integras y no por otro aspecto.
  2. Al ser decretada una resolución, se notificará a cada accionista concediéndole el derecho de amortizar sus acciones en forma proporcional a la reducción del capital decretado y esta acción o derecho se debe llevar a cabo en los primeros quince días a que tenga hecha su debida notificación.
  3. Si en el marco del plazo que se señaló en el párrafo de arriba, se hubiera solicitado el reembolso de un número de acciones igual al capital reducido, se reembolsará a los accionistas que así lo hubieren solicitado en la fecha que para el mismo se fijare.
  4. Si el monto de las solicitudes en petición de reembolso excedieran al capital amortizable, el monto de la reducción será distribuida para su amortización entre los solicitantes en forma proporcional al número de acciones que se hayan ofrecido por cada uno y se realizara dicho reembolso en la fecha que para ese fin se fije.
  5. Si no se completan las acciones solicitadas para amortizarse, se procederá al reembolso de los que hubieren solicitado la amortización y se designará por sorteo ante notario o corredor el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto que se haya acordado para la disminución del capital.

En lo establecido en el inciso 5 la reducción surtirá sus efectos hasta el fin del ejercicio que este corriendo, esto si el sorteo se hubiere efectuado antes del último trimestre de dicho ejercicio, y si dicho ejercicio se hiciere después, la recocción surtirá sus efectos solo hasta el fin del ejercicio siguiente.

 

Capítulo III
De las asambleas generales de accionistas

Séptima. La  máxima autoridad y órgano supremo de la sociedad es la asamblea general de accionistas, la que celebra las reuniones, que son ordinarias y extraordinarias.

Las asambleas orinarías se encargan de resolver cualquiera de los asuntos que se prevén en el artículo  181 (ciento ochenta y uno) de la ley General de Sociedades Mercantiles, o para los que no estén enumerados en el artículo 182 del mismo ordenamiento se podrán reunir en cualquier tiempo, y de no ser así, por lo menos debe celebrarse una al año en el marco de los cuatro meses de la clausura del ejercicio social. Para que se considere completa y legal una asamblea, es necesario que estén representadas a lo menos la mitad más una de las acciones emitidas y para la  emisión de  de resoluciones se consideraran validas cuando se reúnan en forma afirmativo de la mayoría de las acciones representadas.

Octava. Toda asamblea de accionistas, se regirán conforme a las siguientes reglas:

  1. La reunión se debe realizar en el domicilio social mencionado en este contrato y salvo un caso fortuito o excepcional  y las reuniones se convocarán por el presidente, el secretario o uno e los vicepresidentes, el secretario del comisario y de no ser así con fundamento en los artículos 183, 184, 185  de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se notificará por medio de la publicación de una convocatoria en el diario oficial de la federación y de no ser así, en uno o varios periódicos de mayor difusión en el lugar de la residencia del domicilio legal realizando con 15 días de anticipación y dará pormenor del día, fecha, hora y lugar designado.
  2. Cuando los que concurren a la asamblea representan el total de las acciones, no será necesaria la convocatoria; tampoco lo será en caso de suspensión de una asamblea con el fin de continuarse en hora y fecha programada quedando todo inscrito en el acta correspondiente.
  3. Todos los accionistas, tienen la posibilidad de acudir a la asamblea o ser representados por apoderado legalmente establecido y/o con carta poder, y en este último, basta con la firma del accionista y de dos testigos.
  4. La admisión de accionistas bastará con que se encuentren inscritos en el registro correspondiente como dueño de acción o comprobar su carácter de cualquier otra manera legal.
  5. Antes de iniciarse la asamblea, quien presida la misma debe nombrar a uno o más escrutadoras con el fin de certificar la cantidad y número de acciones representadas así como una lista de asistencia para desahogar la orden del día presidiendo los debates.
  6. Presidirá la asamblea el Presidente de la Sociedad y en su ausencia los vicepresidentes, en orden jerárquico. Será secretario de la asamblea el secretario de la sociedad, y a falta de éste a quien elija  la asamblea.
  7. El secretario general debe levantar un acta y formará un expediente en cada asamblea el cual debe contar con las siguientes partes:

a)            Un ejemplar del periódico en que se hubiere publicado la convocatoria, cuando fuere éste el caso;
b)            La lista de asistencia;
c)            Las cartas poder que se hubieren presentado o extracto certificado preparado por el secretario o el escrutador, del documento presentado por    el apoderado del accionista ausente para acreditar su personalidad;
d)            Una copia del acta de la asamblea;
e)            Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la asamblea;

  1. En caso de que por cualquier motivo no se instale una asamblea legalmente convocada, se levantará el acata correspondiente con los motivos y hechos formándose un expediente acorde al inciso séptimo anterior.
  2. Toda resolución hecha en asamblea general y acorde a este contrato, obligan a todos los accionistas, estén o no de acuerdo y no habrá recurso contrario, quedando automáticamente autorizados y el consejo podrá asignar  providencias y gestores para que se celebres las resoluciones y contratos aprobados.
  3. Si en un asamblea general de accionistas, debidamente convocada, no hubiere quórum, se repetirá la convocatoria y la asamblea convocada por segunda vez se efectuará con cualquiera que sea el número de las acciones que en ella estuviere representadas; salvo casos en que se traten asuntos que correspondan a la asamblea extraordinaria, en los que las resoluciones deberán adoptarse por el voto de acciones que representen, cuando menos, el cincuenta por ciento del capital social.

 

Capítulo IV
De la administración de la sociedad

Novena. La sociedad quedará administrada conforme a un consejo de administración que constará por un mínimo de tres personas y un máximo determinado por la asamblea ordinaria anual, quienes podrán ser o no accionistas de la sociedad, la asamblea podrá designar los suplentes que considere necesarios. Y en caso de que se ausente un consejero podrá nombrar un suplente, que deberá notificarse con anterioridad y por escrito.

Los miembros de la sociedad tienen la obligación de reemplazar, relevar e indemnizar a los consejeros y funcionarios, quienes incurran en actos de responsabilidad por sus funciones u omisiones, en tanto no sea su culpa y que sean contrarios a la legislación mexicana.

Décima, Esta a cargo del consejo de Administración, todo negocio de la sociedad y se encargará de los contratos, actos que impliquen a la asociación, representándola ante las autoridades y situaciones legales, conforme a lo establecido en el artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y estará autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial; así como las mencionadas en el artículo 2587 del mismo código, incluyendo las siguientes facultades:

a)      Ejecutar actos de dominio como son hipotecar, vender, contratar y liquidar.
b)      Recibir, y dar prestamos, ejecutar fianzas efectuar operaciones de crédito.
c)      Dirigir el manejo y control general de los negocios de la sociedad y administrar las propiedades y los contratos que impliquen y representen a la sociedad.
d)      Realizar, aprobar y presentar a los accionistas y al comisario las cuentas, informes y balances de la asociación, informar de las perdidas.
e)      Aconsejar y sugerir planes a seguir a los accionistas el seguimiento de los planes aprobados por los accionistas y que relacionen, compra venta, arrendamiento y gravámenes de toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como recibir préstamos y demás actos administrativos necesarios.
f)        Sugerir los planes que deban seguir los accionistas en los negocios de la sociedad, entre otros, respecto a la compra, venta y arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos, concesiones, franquicias, obtención de préstamos, así como todos los demás actos administrativos necesarios y cuestiones de dirección en general.
g)      Nombrar y remover libremente a los apoderados generales y demás funcionarios y empleados de la sociedad, modificar sus facultades, fijar sus emolumentos y determinar la garantía personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus cargos, establecer sucursales y agencias de la sociedad, y suprimirlas.
h)      Delegar, en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona física o moral, individuo, gerente u otro funcionario o apoderado; conferir poderes generales y especiales, aun para asuntos de índole penal y para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, mandatos judiciales o facultades administrativas y revocar en cualquier tiempo tales poderes, así como para delegar a cualquier persona, ser miembro o no del Consejo de Administración, la facultad de conferir y revocar poderes generales o especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse; y
i)        Todas las demás que le confieren las leyes del país y esta escritura, que no estén reservadas expresamente a los accionistas.

Décima primera. Los consejeros y sus  suplentes, serán nombrados n asamblea ordinaria anual de accionistas y tendrán una duración de un año y/o nombramiento anticipado del sucesor. Los miembros del Consejo de Administración depositarán en la tesorería de la sociedad, la suma de cien pesos o una acción del capital social, u otorgarán fianza a satisfacción de la asamblea, para garantizar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeño de sus cargos, sin perjuicio de que la asamblea exija, en cada caso, mayor o distinta garantía.

Décimo segunda.- Las sesiones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio de la sociedad, en las sucursales o agencias que se hayan establecido, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana, o del extranjero, que determine el consejo. Las sesiones del Consejo de Administración podrán celebrarse en cualquier tiempo cuando las convoque el presidente, uno de los vicepresidentes, el secretario o por la mayoría de sus miembros mediante aviso dirigido por escrito, o en cualquier otra forma adecuada, especificando la hora, fecha, lugar y la Orden del Día. Los miembros del consejo pueden renunciar por escrito a la convocatoria, y cuando todos estén presentes la convocatoria no será necesaria. Para constituir quórum será necesaria la presencia de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, y las resoluciones se tomarán por el voto afirmativo de la mayoría de los miembros presente; en caso de empate el presidente tendrá el voto de calidad. Si el número de consejeros presentes no constituye quórum, dichos consejeros deberán aplazar la reunión hasta que haya quórum. De toda sesión del Consejo de Administración se levantará un acta, la cual será inscrita en el libro de actas y firmada por el presidente y secretario. Si ocurriere una vacante en el Consejo de Administración y por esa causa no pudiera reunirse el quórum, el comisario designará a la persona que deba cubrir dicha vacante, con carácter provisional, hasta que la asamblea de accionistas designe al substituto.

Capítulo V
Funcionarios

Décima tercera.- Los accionistas en asamblea general ordinaria o el Consejo de Administración, podrán elegir un presidente, uno o más vicepresidentes, un secretario, un tesorero, así como cualquier otro funcionario que se crea conveniente, los cuales podrán ser o no miembros del Consejo de Administración o accionistas, pudiendo una persona desempeñar uno o más cargos. Dichos nombramientos podrán ser revocados en cualquier tiempo por el organismo que la hubiere elegido.

I. El presidente tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

a)      Llevar a cabo y ordenar que todas las resoluciones adoptadas por las asambleas generales o por el Consejo de Administración sean debidamente cumplidas;
b)      Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades gubernamentales, administrativas y judiciales, federales, locales y municipales, ejerciendo las más amplias facultades para pleitos y cobranzas y para administración de bienes en los términos de los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, inclusive las que de acuerdo con el artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento, requieran cláusula especial; con la limitación de que no podrá, en virtud de este poder, subscribir títulos de crédito, vender, gravar o enajenar en forma alguna los bienes de activo fijo de la sociedad, excepto en el curso ordinario de los negocios a los que esté dedicada la misma y solicitar u obtener préstamos de cualquier persona física o moral o institución bancaria, sin estar previamente autorizado por el Consejo de Administración o la asamblea de accionistas;
c)      Hacer todo lo que esté a su alcance a fin de que todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración cumplan con sus respectivas obligaciones;
d)      Someter al Consejo de Administración y a las asambleas de accionistas las proposiciones que le parezcan pertinentes y provechosas para los intereses de la sociedad, así como informar a los accionistas en las asambleas generales de todos los asuntos de interés que se relacionen con los negocios de la sociedad;
e)      Delegar en cualquier miembro del Consejo de Administración, funcionario o empleado de la sociedad, cualquiera de sus facultades, cuando lo juzgue necesario o conveniente, y
f) Ejercer el control y la dirección de los negocios de la sociedad y llevar a cabo todo cuanto sea necesario o prudente para proteger los intereses de la misma, pero notificando inmediatamente tales medidas al Consejo, de Administración en caso de que las mismas estén fuera de la esfera de sus facultades como presidente. Las anteriores facultades podrán ser ampliadas, restringidas o modificadas por el Consejo de Administración o por la asamblea de accionistas.

II. En caso de ausencia temporal del presidente, uno de los vicepresidentes, en el orden en que hubiere sido elegido, presidirá las asambleas de accionistas y las juntas del Consejo de Administración. En caso de enfermedad, muerte, renuncia, remoción o ausencia permanente por cualquier causa del presidente, substituirá a dicho funcionario hasta que la asamblea de accionistas o el Consejo de Administración elijan un nuevo presidente.

III. El secretario tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

a)      Asistir a todos las asambleas de accionistas y juntas del Consejo de administración, preparar y firmar las actas y llevar para este fin los libros de actas y demás libros sociales respectivos, excepto los de contabilidad, en la forma prevenida por la ley y expedir copias certificadas de las actas para los usos que puedan necesitarse;
b)      Tener bajo su custodia y archivar todos los documentos relacionados con las asambleas de accionistas y con las juntas del Consejo de Administración, y
c)      Formular, firmar y publicar las convocatorias y notificaciones para las asambleas generales de accionistas y las juntas del Consejo de Administración.

Las anteriores facultades podrán ser ampliadas, restringidas o modificadas por el Consejo de Administración o por la asamblea de accionistas,

IV. El tesorero tendrá los siguientes derechos y obligaciones:

a)      Depositar todos los fondos de la sociedad únicamente en los lugares que para ese fin indique el Consejo de Administración;
b)      Supervisar el depósito, empleo o cobro de los fondos, dineros, títulos de crédito, valores, etc., de la sociedad, y ordenar su empleo en la forma que le sea indicada por el Consejo de Administración o por la asamblea para la realización de los objetos sociales;
c)      Supervisar el mantenimiento de los libros de contabilidad y auxiliares exigidos por las leyes aplicables, y
d)      Dirigir la formulación de los estados financieros periódicos y demás documentos comprobatorios y proporcionar a los accionistas, al Consejo de Administración y a los demás funcionarios correspondientes, la información contable que le fuere solicitada.

Las anteriores facultades podrán ser ampliadas, restringidas o modificadas por el Consejo de Administración o por la asamblea de accionistas.

V. Los accionistas en asamblea ordinaria o el Consejo de Administración podrán nombrar un gerente general y cualquier otro gerente que se considere necesario, quienes tendrán, de acuerdo con el artículo ciento cuarenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las facultades que se les confieran. El gerente general y los gerentes depositarán en la tesorería de la sociedad, la suma de cien pesos o una acción del capital social, u otorgarán fianza a satisfacción de la asamblea o del consejo para garantizar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos, sin perjuicio de que la asamblea de accionistas o el Consejo de Administración exijan mayor o distinta garantía.

 

Capítulo VI
De la vigilancia de la sociedad

Decimacuarta. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o más comisarios, quienes podrán ser o no accionistas, Los comisarios serán electos anualmente por la asamblea ordinaria anual de accionistas y tendrán los derechos y obligaciones que les confiere el artículo ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y durarán en su encargo un año o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesión de sus puestos. Cualquier minoría que represente el veinticinco por ciento del capital social, también tendrá el derecho de elegir a un comisario. Los comisarios deberán depositar en la tesorería de la sociedad la cantidad de cien pesos o una acción el capital social, o fianza a satisfacción de la asamblea para garantizar el fiel cumplimiento de sus cargos, sin perjuicio de que la asamblea de accionistas exija mayor o distinta garantía.

 

Capítulo VII
De las utilidades, de las pérdidas y del fondo de reserva

Decimaquinta.- Dentro de los primeros tres meses que sigan al cierre de cada ejercicio, se deberá preparar un balance general junto con sus documentos comprobatorios. Dicho balance deberá ser presentado a la asamblea anual ordinaria de accionistas la que después de haber examinado el reporte del comisario y el citado balance general, lo aprobará o lo modificará según sea el caso.

Si el balance general refleja utilidades, los accionistas las distribuirán tomando en cuentas las siguientes disposiciones:

a)      Si por razón de haber habido pérdidas, el capital se hubiere visto afectado, las utilidades deberán utilizarse preferentemente para reconstituirlo, hasta igualarlo con el capital suscrito y pagado;
b)      Un mínimo de un cinco por ciento de las utilidades distribuibles, antes de pagar el impuesto sobre ganancias distribuibles, será utilizado Para crear o incrementar la reserva legal hasta que ésta llegue al veinte por ciento del capital suscrito y pagado;
c)      Podrán crearse otras reservas para la mejor realización de los objetos sociales o las utilidades podrán ser destinadas a la cuenta de superávit o de utilidades pendientes de aplicación, y
d)      Los accionistas podrán decretar el pago de un dividendo incluyendo en la misma resolución la fecha de su pago y la manera de hacerlo, o autorizar al Consejo de Administración para que este organismo fije el plazo y la manera de pagar dicho dividendo.

 

Capítulo VIII
De la disolución y liquidación de la sociedad

Decimasexta.- La sociedad se disolverá al concluir el plazo de duración a que se refiere la cláusula cuarta, a menos de que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusión, por acuerdo de una asamblea extraordinaria de accionistas; independientemente, se disolverá previamente por alguna de las causas siguientes:

a)      Por la pérdida de dos terceras partes del capital social;
b)      Por quiebra voluntaria o involuntaria de la sociedad legalmente declarada, y
c)      Por resolución de una asamblea extraordinaria de accionistas.

Decimaséptima. Después de ser determinada la disolución de la sociedad por la asamblea de accionistas, ésta nombrará uno o más liquidadores, quienes procederán a la liquidación de la misma y a la distribución del remanente del haber social entre los accionistas, en proporción directa al número de acciones que cada uno posea; si se nombraren dos o más liquidadores deberán actuar conjuntamente.

Dichos liquidadores tendrán las más amplias facultades para la liquidación y podrán, por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuden a la sociedad y pagar las que ésta deba; iniciar toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusión con todas las facultades de un apoderado general jurídico, de acuerdo con los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil del Distrito Federal; cancelar hipotecas y otros gravámenes; transigir pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza. Los liquidadores tendrán, en todo lo que no esté específicamente previsto en esta escritura, las facultades y obligaciones que les confieran los artículos doscientos cuarenta y dos y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Decimoctava.- La responsabilidad de los accionistas se entenderá limitada al pago del valor nominal de las acciones que hubieren suscrito y no pagado.

 

Capítulo IX
Disposiciones generales

Decimanovena.- “Todo extranjero que, en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la nación mexicana.”

Vigésima.- Los fundadores, como tales, no se reservan ninguna participación especial en las utilidades.

Vigésima primera.- En todo lo que no esté específicamente previsto en esta escritura, se aplicarán las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

 

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Primera.-  El capital mínimo queda íntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma:

 

Socios

Acciones

Capital

Alberto Chavarria Montes

1 acción. quinientos pesos

12000

6.000000

Florence Deveró Simons

1 acción. quinientos pesos

14000

7.000000

Joaquín Fuentes Pérez

1 acción. quinientos pesos

13000

6.500000

Jesús Fuentes Pérez

1 acción. quinientos pesos

15000

7.500000

Antonio Solís Aguilar

1 acción. quinientos pesos

15000

7.500000

Total

55,500

$34.500.000,00

      

Cincuenta y cinco mil quinientas acciones con un valor de treinta y cuatro millones quinientos mil pesos 00/100 moneda nacional.

Los suscritos manifiestan que han pagado en efectivo el veinte por ciento de sus respectivas subscripciones, el que se encuentra depositado a disposición de la sociedad y el saldo será cubierto en los términos en que lo decrete la asamblea de accionistas.

Segunda.- La reunión celebrada por los otorgantes al firmar esta escritura, constituye la primera asamblea general de accionistas; y en dicha asamblea se tomaron los siguientes acuerdos:

a)      Se eligieron a las siguientes personas como miembros del Consejo de Administración y como funcionarios de la sociedad:

 

CONSEJO DE ADMINISTRACION:

 

Funcionarios:

Presidente

Alberto Chavaría Montes.

Vicepresidente

Florence Deveró Simons

Tesorero

Antonio Solís Aguilar

 

b)      Todos los anteriores nombramientos se tuvieron por aceptados, en virtud de haberlo así manifestado los que se encontraban presentes y por informes recibidos de los ausentes, y por haberse depositado a nombre de quienes corresponde, las cauciones necesarias para garantizar el fiel desempeño de sus cargos, en términos del contrato social;
c)      Se eligieron a los señores Alberto Chavaria Montes y Joaquín Fuentes Pérez como comisario propietario y suplente, respectivamente, quienes por informes recibidos aceptaron su cargo. Los comisarios también tienen hecho el depósito de ­a suma de cien pesos cada uno para garantizar el desempeño de su cargo;
d)      Se determinó que a menos que la asamblea general de accionistas o la junta del Consejo de Administración resuelvan otra cosa, que los ejercicios de la sociedad correrán del primero de agosto al treinta y uno de julio de cada año, excepto por cuanto hace al primer ejercicio social, el cual correrá de la fecha de autorización definitiva de la presente escritura hasta el 31 de octubre del año proximo siguiente.
e)      Se autorizó la apertura de una cuenta de cheques con el nombre de “Vasares Florence s.a de c.v.,”, y se facultó a cualquiera de los señores Alberto Chavaría Montes, Florence Deveró Simons o Antonio Solís Aguilar para firmar indistintamente en contra de dicha cuenta.
f)        Asimismo, se acordó otorgar un poder general para pleitos y cobranzas y para actos de administración en favor de los señores Florence Deveró Simons, Antonio Solís Aguilar y Jesús Fuentes Pérez, quienes lo podrán ejercitar conjunta o separadamente, en los términos de los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, pudiendo ejercitar aun aquellas facultades que requieran cláusula especial conforme al artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento, inclusive la de presentar querellas penales y desistirse de las mismas y la de sustituir su mandato y revocar las substituciones que hicieren con la limitación de que los apoderados no podrán, por virtud de su poder, suscribir títulos de crédito y vender, gravar o enajenar en forma alguna los bienes de activo fijo de la sociedad, excepto en el curso ordinario de los negocios a los que esté dedicada la misma y solicitar u obtener préstamos de cualquier persona física o moral o institución bancaria, sin estar previamente autorizados por el Consejo de Administración o la asamblea de accionistas, y
g)      Se facultó a los señores licenciado Fausto vallejo Peñalosa y Lic. Verónica Jiménez Bautista para que conjunta o separadamente hagan las gestiones necesarias para lograr la inscripción de la presente escritura en el correspondiente Registro Público de la Propiedad y de Comercio.

 

GENERALES:
Generales de los otorgantes,

Yo, Eduardo Villalobos  Méndez, notario público número 564 de la ciudad de México Distrito federal, certifico:

  1. Del conocimiento y capacidad legal de los comparecientes para este acto;
  2. De que les leí la presente escritura, explicándoles su valor y consecuencias legales a quien hubo lugar;
  3. De que los otorgantes manifestaron, bajo protesta de decir verdad, encontrarse al corriente en el pago de los derechos e impuestos correspondientes;
  4. De que manifestaron su conformidad con todo el contenido de esta escritura y la firman el día... del presente año. Doy fé.

(Firmas de los otorgantes y del notario y su sello de autorizar al calce.)

Citado APA: (A. 2012,06. Ejemplo de Contrato de sociedad anónima de capital variable. Revista Ejemplode.com. Obtenido 06, 2012, de https://www.ejemplode.com/47-contratos/2195-ejemplo_de_contrato_de_sociedad_anonima_de_capital_variable.html)

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